'주주권익 침해' 합병 논란에 두산그룹 "사업 시너지 위한 조치"

최근 두산그룹이 발표한 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병과 관련, 주주권익을 침해하는 행보라는 지적이 나오고 있다. 이에 대해 두산 측은 양사의 사업 시너지를 위해 필수적인 조치라는 입장이다.

24일 금융감독원은 두산로보틱스 합병, 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서 정정을 요구했다고 공시했다. 주주에게 충분한 정보가 제공되도록 수익성과 재무안정성에 발생할 수 있는 위험과 구조개편 관련 배경 등에 대해 상세히 설명하고, 보완하라는 취지다.

이는 앞서 두산그룹의 지배구조 개편에 대한 엄격한 심사가 필요하다는 주장이 금융투자 업계와 정치권 등에서 제기된데 따른 것이다. 이번 개편이 개인 주주들에게 손해로 다가올 가능성이 크고, 지배주주의 이익과 지배력 강화에 이용될 수 있다는 우려가 나온다..

두산그룹은 연내 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입한 뒤 내년 상반기 두 회사를 합병할 계획이다. 그러나 그룹 내에서 알짜 자회사로 분류되는 두산밥캣이 두산로보틱스 밑으로 들어간다는 것은 사실상 보아뱀이 코끼리를 삼키는 격이라는 지적이다. 이 경우 두산밥캣과 두산에너빌리티의 주주가치 훼손 우려가 있다는 점에서다.

두산이 제시한 두산로보틱스와 두산밥캣의 분할합병비율은 1대 0.63이다. 그런데 지난해 두산로보틱스가 530억원의 연매출과 158억원의 영업손실을 기록한 반면, 두산밥캣의 지난해 매출은 9조7000억원, 영업이익은 1조3000억원에 달한다. 두산로보틱스의 약 183배 매출을 기록하는 두산밥캣이 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입 후 합병되는 셈이다.

현재 주당 8만원대인 두산로보틱스 주식이 '고평가' 논란이 끊이지 않았던 만큼, 안정적 우량주로 평가받는 두산밥캣 소액주주는 주식 교환으로 받게 될 두산로보틱스의 주식에 대한 하락 위험을 감수해야 한다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 지난 22일 포럼을 통해 "두산에너빌리티, 두산밥캣 주주에겐 분할합병·주식교환으로 받게 될 두산로보틱스 주식의 초고평가 상태가 핵심 위험 요소"라며 "이 내용이 대단히 추상적으로만 기재되고 제대로 고지되지 않았다"고 주장했다. 이어 "이들 기업의 기업가치가 거의 1대 1로 평가 받는 것은 극단적 불합리"라고 말했다. 아울러 한국거버넌스포럼은 두산그룹의 이같은 지배구조 개편안이 자본시장법의 상장회사 합병 비율 조항을 최대로 악용한 사례라고 규정하며 관련법의 개정이 이뤄져야한다고 비판했다.

두산밥캣에 대한 두산의 실질지배력은 현재 13.8% 수준인데 공시한 방식에 따라 신설합병사에 대한 두산의 지분율은 42%로 크게 오를 수 있다. 이에 따라 두산밥캣에서 받던 배당금도 3배 가량 늘어날 것이란 분석이 나온다.

정치권에서도 이번 합병 이슈를 심도 있게 다루고 있다. 김병환 금융위원장 후보자 청문회에서는 두산에너빌리티 이사회가 두산밥캣을 두산로보틱스에 경영권 프리미엄을 받고 매각하는 방식을 포기하고, 이런 분할합병을 택한 것이 배임 혐의 소지가 있다는 지적까지 나왔을 정도다.

국회 정무위원회 소속 김현정 의원(더불어민주당)은 "이런 방식으로 합병하게 되면 주주들이 손해를 입는다"며 "편법적 합병 방식으로 소수주주는 피해를 본다는 게 증권신고서에 기재돼있지 않거나 거짓으로 기재돼 있다면 이는 중대한 하자"라고 강조했다.

이와 관련해 두산은 이번 지배구조 개편이 양사의 시너지를 위해 필수적이라는 입장을 밝혔다. 이번 합병을 계기로 두산로보틱스를 지원하고, 대규모 투자나 인수합병에 적극적으로 나설 가능성이 크다.

두산밥캣은 오는 9월 25일 임시 주주총회에서 두산로보틱스와 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 확보하는 자사주를 11월 임의 소각하는 방안을 결의할 예정이다. 주식매수청구권은 합병 등 주주의 이익과 관계된 변동사항이 있을 때 회사에 일정 가격으로 주식 매수를 요청할 수 있는 권리다. 유통 주식수를 줄여 주가 상승을 꾀하고, 주주가치를 올리겠다는 의도로 해석된다.

두산 관계자는 "소형장비와 로봇을 다루는 양사는 타깃 시장이 북미와 유럽으로 일치한다"며 "양사 모두 무인화와 관련된 사업을 추진하고 있고, 이를 합칠 경우 효율을 높일 수 있을 것"이라고 말했다. 이어 "두산밥캣은 에너지 기업인 두산에너빌리티 밑에 있는 것보다 기계를 다루는 두산로보틱스 밑에 있는 것이 적합하다고 판단했다"고 덧붙였다.
강우진 기자 kwj1222@sportschosun.com