두산그룹의 지주회사인 (주)두산이 30일 서울 중구 장충동 그랜드앰배서더 호텔에서 주주총회를 연다. 사내이사와 사외이사의 재선임과 신규선임 건이 상정돼 있는데 논란이 일고 있다.
사내이사는 지배주주 일가의 과도한 이사회 장악, 사외이사는 일부 사내이사와의 특수 학연이 구설에 올라 있다.
사내이사로 오너 일가가 자리잡게 되면 책임 경영이라는 측면에서는 진일보하는 것이 사실이나 과하면 이사회 중립성과 독립성은 크게 훼손된다. 경영 책임성과 독립성을 위한 중용의 미덕이 아쉬운 대목이다.
좋은기업지배구조연구소는 두산 주주총회를 앞두고 "지배주주 및 가족들로 구성된 이사회는 독립성을 저해할 소지가 크다. 과거 소액주주들의 이익을 침해한 경험도 있다"며 부정적인 평가를 내렸다.
사외이사 선임의 경우 문제가 더욱 심각하다. 서대원 국가브랜드위원회 국제협력분과 위원장, 신동규 동아대학교 석좌교수, 신희택 서울대학교 법과대학 교수, 남익현 서울대 경영대학 교수 겸 태광산업 사외이사가 두산 사외이사 후보에 이름을 올린 상태다. 신희택 교수를 제외하고 3명은 신규 선임이다.
서 위원장은 박용성 회장, 박용현 회장과 경기고-서울대 동문이다. 박용성 회장과 박용현 회장이 선배로 학연이 이번 선임에 있어 무시못할 연결고리였다는 지적이 많다.
경영진과 특수 관계에 있는 사외이사는 당초 취지에도 맞지 않는다. 이사회에 참여해봤자 찬성표만 던질 것이 뻔하기 때문이다.
두산은 지난해 10차례 이사회를 열었다. 사외이사들의 출석률은 75% 내외. 29개 안건에 사외이사들의 찬성률은 사내이사와 마찬가지로 100%였다. 단 한명도 반대 의견을 낸 적이 없다. 두산이 사외이사 1인에 지급한 연봉(수당)은 4700만원이었다.
'거수기' 논란이 일만도 하다. 대주주와 친분이 있는 사외이사는 독립 의견을 내거나 경영 감시활동을 하기 힘들다.
사외이사 제도는 사내 경영진과 무관한 전문가가 중립적인 시각을 갖고 회사 경영에 참여, 보탬이 되달라는 뜻에서 도입됐다. 하지만 은퇴한 고위 공무원, 판-검사, 대학교수, 유력 기업인들은 사외이사 제도를 단순한 경력 쌓기와 가욋돈 챙기기 정도로 여기고 있다.
기업들은 '허수아비 사외이사'를 적극 이용하고 있다. 공정거래위원회가 발표한 2010년 시가총액 상위 100개사 중 대기업 집단에 속한 79개사의 이사회 상정안건 처리를 보면 2020개 안건 중 사외이사의 반대 의견은 딱 1차례 있었다. 경영진이나 오너 일가의 편의를 봐주는 대가로 사외이사들은 60%에 달하는 재선임률을 보장받고 있다.
두산 그룹 관계자는 "사외이사 선임은 두산만의 문제가 아니다. 재계 전반에 큰 차이가 없다. 이번에 사외이사 후보로 이름을 올린 분들은 외부 전문가로서 충분한 역량이 입증된 분들"이라고 밝혔다. 사외이사와 경영진의 개인 친분에 대해서는 "아는 바 없다. 두산은 사외이사 후보위원회의 추천을 통해 이들을 영입했다"고 답했다. 박재호 기자 jhpark@sportschosun.com
