다음-카카오 합병 변수된 주식매수청구권은?

다음커뮤니케이션과 카카오의 합병이 발표된 가운데 변수로 주식매수청구권이 거론되고 있다. 합병을 반대하는 주식매수청구권이 과도하게 행사되면 합병이 무산될 가능성도 있기 때문이다. 다음과 카카오는 지난 23일 각각 이사회를 열어 합병을 결의하고 계약을 했다. 합병 기일은 오는 10월 1일. 합병 계약서에는 주식매수청구권 행사에 따라 합병 결의가 무산될 가능성이 있다는 조항이 있다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리다.

다시 말해 주주총회에서의 특별결의사항에 대하여 반대의견을 갖는 주주가 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리다. 이 제도는 회사의 분할, 합병, 영업 양도 등 존립에 관한 기본사항의 큰 변경에 대해 다수 의사를 존중하되 소수 주주에 대하여도 금전상 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 사도록 의무화한 제도이다. 이 제도는 부당, 불공정한 분할이나, 합병, 영업 양도에 대해 소액주주의 권리를 보호하는 장치역할을 한다.

이번 합병은 이 주식매수청구권이 과도하면 계약 자체가 무산될 수 있다. 이번 양사의 계약에서는 주식매수청구권 행사에 따라 다음은 상한선이 2000억원, 카카오는 1000억원이다.

지난 3월 말 기준으로 다음의 최대주주는 이재웅 전 대표(13.67%)다. 2대 주주인 KB자산운용(12.19%)을 포함한 5% 이상 주주의 지분율은 44%가 넘는다. 소액주주의 지분율은 40% 이상이다. 다음의 주식 매수 예정가는 7만3424원인데 합병 반대 기준금액(2천억원)에 해당하는 주식 수는 272만주 가량. 이는 다음의 현재 발행주식(1356만229주)의 20%에 해당한다. 주요주주의 절반이 합병에 반대하거나 소액주주들이 대거 주식매수청구권을 행사하면 합병이 틀어질 가능성도 있다.

2009년 현대모비스와 오토넷의 합병 시에도 반대 주식매수청구권이 과도하게 나와 합병이 한 차례 무산된 적다. 한솔그룹의 지주사 전환에도 주식매수청구권이 힘을 발휘했다. 문제는 주가의 향방이다. 다음의 2대 주주인 KB자산운용은 투자 목적으로 다음의 지분을 보유한 만큼 합병 기간을 틈 타 차익 실현을 하지 않겠다는 입장이다. 다만 다음의 주가가 주식매수 청구 가격(7만3424원)을 밑돌 경우 차익을 노리고 반대의사를 내는 소액주주들이 나올 수 있다.

지난 23일 종가 기준 다음 주가는 7만8100원으로 일단 매수 청구가를 웃돌고는 있다. 합병 소문으로 최근 주가가 올라 향후 주가 흐름이 중요해졌다. 카카오는 주식 매수 예정 가격으로 11만3429원을 제시했다. 합병 반대 기준금액(1천억원)에 해당하는 주식 수는 88만1000주로 카카오의 발행주식(2699만6580주)의 3.26%. 26일 장외시장에서 양사의 합병 소식에도 카카오의 주식은 하락했다. 양사의 시너지 효과를 기대한 증시 전문가들과는 달리 장외시장 참여자들은 일단 관망세다. 소액주주들의 거취에 따라 합병 무산 가능성도 있다.

카카오는 김범수 의장(29.24%)과 김의장이 100% 지분을 가진 케이큐브홀딩스(23.15%)가 절반 이상의 주식을 가지고 있다. 이밖에 소액주주의 지분이 많다. 양사는 8월 12일부터 임시주주 총회가 예정된 전날인 8월 26일까지 반대 주주 의사를 받을 계획이다. 주식매수 청구권의 행사 기간은 8월 27일부터 9월 16일까지다.

소비자인사이트/스포츠조선=박재호기자 jhpark@sportschosun.com