우리금융, 동양생명 '완전 자회사' 편입 난항 소액주주 반발

우리금융지주가 비은행 부문 경쟁력 강화를 위해 추진 중인 동양생명의 완전 자회사 편입이 '소액주주 반발'이라는 암초를 만났다. 지난해 중국 다자보험으로부터 지분 75.34%를 인수하며 자회사 지위는 조기에 확보했지만, 나머지 24.66%의 잔여 지분을 정리하는 과정에서 법적 분쟁 가능성이 높아졌다.

26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 우리금융과 동양생명은 지난달 이사회를 열고 포괄적 주식교환 절차를 거쳐 동양생명의 공식 상장폐지 절차를 진행한다고 공시했다. 우리금융은 동양생명의 상장폐지와 관련해 중복 상장 구조 해소를 통한 경영 관리 비용 절감, 신속한 의사결정 체계 구축을 통해 그룹 차원의 주주가치를 극대화하기 위한 것을 명분으로 내세웠다.

우리금융과 동양생명의 주식교환 비율은 1대 0.2521056이다. 기준 교환가액은 동양생명 주당 8720원, 우리금융 주당 3만4589원 선이다. 포괄적 주식교환 절차가 마무리되면 동양생명 주주들은 보유 주식 1주당 우리금융 주식 0.252주를 받게 된다.

우리금융은 비은행 비중 확대를 위한 포트폴리오 확대 차원에서 보험업 확대를 추진 중이다. 임종룡 우리금융 회장이 올해 신년사에서 보험과 증권 경쟁력을 강화해야 한다고 주문한 것도 이 같은 맥락이다. 우리금융은 시중 금융지주 중 은행 의존도가 가장 높았던 곳으로, 동양생명의 완전 자회사 편입은 우리금융의 비은행 부문 경쟁력 확대로 직결될 수 있다.

그러나 동양생명의 완전 자회사 편입 과정이 순탄치만은 않을 것으로 보인다. 일부 동양생명 소액주주들이 주식교환 비율에 문제가 있다며 금융감독원에 민원을 제기했다. 금감원은 심사 과정에서 주주 간담회에서 제기된 주주들의 의견과 소액주주들의 민원 내용 등을 종합적으로 살핀다는 입장인 것으로 알려졌다.

소액주주들은 또 우리금융을 상대로 이의를 제기하며 포괄적 주식교환 절차에 따른 주식 지급을 위한 신주 발행을 막기 위한 법적 대응 준비에도 나서고 있다. 특히 주주 플랫폼 액트를 통해 보유 지분을 3% 이상 모으고 임시 주주총회 소집 청구 등 상법상 소수주주권을 행사할 수 있는 기준을 충족한 상태다.

포괄적 주식교환을 반대하는 일부 동양생명 주주들은 주식교환 비율을 산정하는 과정에서 동양생명의 기업가치가 충분히 반영되지 않았다는 입장이다. 지난해 우리금융이 대주주(중국 다자보험) 지분을 살 때 적용한 주당 가격(1만562원)보다 약 17.4% 낮게 책정됐다고 반발하고 있다. 주식교환 비율 산정 기준 기간에 우리금융이 자사주 매입·소각으로 주가를 부양하면서 동양생명 소액주주에게 불리하게 교환 비율이 책정됐다고도 주장하고 있다.

지난 2019년 신한금융의 오렌지라이프, 2016년 KB금융의 현대증권 완전 자회사 편입 과정에서도 포괄적 주식교환에 따른 '헐값 인수' 논란이 발생한 바 있다. 당시 각각 금융지주는 대규모 자사주 소각이나 배당 확대 등 재무적 당근책으로 주주들을 달랬다.

다만 우리금융의 경우 상황이 다르다. 지난 1분기 당기순이익은 6038억원으로 전년 동기 대비 2.1% 감소했다. 포괄적 주식교환과 공개매수를 병행하거나 배당 확대 등을 유지할 경우 재무적 부담으로 연결될 수 있다. 게다가 과거와 달리 개인주주의 조직력이 강해지고 있고, 금융당국이 '일반 주주 권익 보호(밸류업)'를 최우선 가치로 내걸고 있는 시대적 상황도 부담으로 작용할 수 있다.

금융권에서는 동양생명 소액주주의 반발이 향후 주식교환 절차와 우리금융의 비은행 경쟁력 확대에 변수가 될 것으로 보고 있다. 주주 대응 수위와 법적 절차 진행 여부에 따라 우리금융의 동양생명 완전 자회사 편입 속도가 달라질 수 있기 때문이다. 우리금융은 동양생명의 포괄적 주식교환을 통한 완전 자회사 편입은 예정대로 추진한다는 입장이다. 일부 소액주주의 반발 내용도 사실과 다르다고 밝혔다.

우리금융은 "주식교환에 있어 법상 요건을 비롯해 소액주주 이익 침해와 관련한 추가적인 검토를 진행했다"며 "주주와 회사의 이익에 부합하고, 주주 간 이해상충이 없는 동시에 소액주주에 대한 이익 침해 가능성도 현저히 낮은 것으로 판단했다"고 전했다. 이어 "지난 6일 우리금융과 동양생명은 각각 주주 간담회를 열어 주식교환 관련 사항을 설명하고 질문에 대해 상세히 답변하는 소통의 시간을 갖기도 했다"고 밝혔다.

김세형 기자 fax123@sportschosun.com